KEELS Avocats assiste Naxicap Partners et Ardian dans le cadre de la reprise du groupe EMERA (structuration fiscale de l'opération)
Naxicap Partners et Ardian Co-investissement ont finalisé le LBO primaire du groupe Emera, acteur de référence des EHPAD et établissements médicalisés pour personnes âgées.
Le fondateur du groupe, Claude Cheton, restera le principal actionnaire minoritaire tandis que l'équipe de management sous la direction d'Eric Baugas fait son entrée au capital. La transaction, finalisée en décembre 2019, portait sur dix cibles dans cinq pays pour une valorisation de plus de 600 millions d'euros.
Dans cette opération, le financement d'un montant de 270 millions d'euros a été arrangé par les équipes de Crédit Agricole CIB, Crédit Industriel et Commercial, ING et Crédit Lyonnais. Les prêteurs étaient conseillés par Hogan Lovells, avec Sophie Lok, counsel, Isabelle Rivallin, collaboratrice senior et Diane Ferriol sur les aspects financement et Laurent Ragot, counsel sur les aspects fiscaux.
Naxicap Partners et Ardian Co-investissement étaient représentés par Edge Avocats avec Matthieu Lochardet, associé, Magalie Delandsheer et Adrien Frovo sur les aspects corporate, par Keels Avocats avec Laurent Partouche, associé et Adélie Louvigné sur les aspects fiscaux et par Mayer Brown avec Patrick Teboul, associé, Marion Minard et Julien Leris sur les aspects financement.
Le fondateur était représenté par Frieh Associés avec Michel Frieh, associé et Paul Sautier sur les aspects corporate, Fayrouze Masmi-Dazi, associée sur les aspects contrôle des concentrations, Marina Doithier, associée et Lorenzo Delfini sur les aspects droit social, et par Guyard Nasri avec Rachid Nasri, associé et Anne Rossi sur les aspects fiscaux et corporate. Sagesse Retraite Santé, le véhicule d'investissement d'Yves Journel, actionnaire historique du groupe, était conseillé par Weil Gotshal & Manges avec Frédéric Cazals, associé et Romain Letard sur les aspects corporate et par Hoche Avocats avec Eric Quentin, associé sur les aspects fiscaux. Le cabinet Racine représentait Christophe Bergue, directeur général et l’un des actionnaires historiques du groupe, avec Jean-Christophe Beaury et Emmanuelle Liess, associés et Caroline Hazout sur les aspects corporate, Xavier Rollet et Fabrice Rymarz associés et Quentin Cournot sur les aspects fiscaux. Le management du groupe Emera était conseillé par Sekri Valentin Zerouk, avec Frank Sekri, associé, Antoine Hai sur les aspects corporate et Thomas Verdeil, associé, sur les aspects fiscaux.
